I. GİRİŞ
“Special Purpose Acquisition Companies” ya da nam-ı diğer “SPACs” tarihte ilk defa 1990’lar da ABD’de de ortaya çıkmıştır. Fakat ismini pandemi sebebiyle 2020 senesinden itibaren sıklıkla duymaya başladık. SPAC’lar, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleridir. Ülkemizde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2013 yılından itibaren “Birleşme Amaçlı Ortaklık” olarak mevzuatımıza girmiş bulunmaktadır. [1]
SPAC’lar işinde uzman kişilerce yönetilip sponsorlar tarafından kurulur. Bu şirketler kurulduktan sonra halka arz aşamasına geçilir. Halka arz aşamasında şirkete finansal kaynak sağlanmış olur. Finansörler ve yatırıcımlar bulunduktan sonra ikinci aşamaya geçilir. [2]
SPAC’ların asıl amacı halka arz aşamasını hızlandırmaktır. SPAC’lar kurulduktan sonra başka bir şirketi satın alır veya başka bir şirketle birleşirler. Bu işlemin 2 yıl içinde tamamlanmış olması gerekir. Bu süre zarfında toplanılan sermaye ile başka bir şirketi satın alma işlemi gerçekleşmez ise o zaman SPAC dağılır ve finansörlere sermayeleri geri verilir. [3]
Aslında SPAC tipi şirketlerde yatırımcılar şirkete değil, kuruculara sermaye yatırırlar. Bunun nedeni ise şirketin içinin boş olmasıdır. Sektörde uzmanlaşmış kişiler bir araya gelerek bir yönetim ekibi oluştururlar ve ileri de hangi şirketin satın alınacağı belli değildir. SPAC’lar nam-ı diğer “paravan şirket” konumundadır. Bu SPAC tipi şirketler, bir şirketi satın almaktan başka bir faaliyette bulunmazlar. [4]
Yatırımcılar SPAC ile ne tür bir yatırıma dahil olduğunu bilmeden ve hangi şirketin satın alınacağından habersiz bir şekilde sermaye yatırdıkları için oldukça riskli bir yatırım olarak görünse de aslında işlemin kendine özgü güvenceleri vardır.
II. SPACs NEDİR?
SPAC’lar “Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri” olarak bilinen şirketler olup ve tek amacı faaliyet göstermekte olan küçük/orta büyüklükteki şirketleri satın alıp birleşmektir. Halka açık olmayan küçük/orta büyüklükteki şirketleri halka açık hale getirmenin kolaylaştırılmış yolu olarak da adlandırabiliriz. İlk aşamada içi boş bir şirket kurup bu şirketi borsa da halka arz etmemiz gerekir. Bu aşama tamamlandıktan sonra artık finansörlerimiz ve sermayemiz de hazır olduğu için ikinci aşama olan; halka arz edilmemiş küçük/orta büyüklükte gelecek vadeden bir şirketi satın alıp birleşme aşamasına geçilir. Kendisi öncelikle halka açılarak topladığı sermaye ile bu şirketleri satın alır. Tüm bir şirketin SPAC tarafından satın alınabileceği gibi aynı zamanda farklı şirketlerin küçük hisselerini de satın alabilirler. SPAC’lar borsada kote edilebilirler. [5]
Bu işlemin SPAC’lar kurulduğundan itibaren 2 yıl için de tamamlanması gerekir yoksa SPAC sona erer.
a. NEDEN SPACs?
Aslında bakıldığın da iç boş olan bir şirkete finansörler sermaye yatırıyor. Peki ya neden?
SPAC’lar sayesinde 12-24 ay sürebilecek bir birleşme-devralma ve halka arz işlemlerini nerdeyse 3-4 ay içinde tamamlamış oluyoruz. Bakıldığında, zaman bakımından oldukça hız kazandırmaktadır. Bunun yanı sıra işlem masrafları bakımından da geleneksel sürece göre çok daha avantajlıdır. [6]
SPAC’lar düşük maliyetli bir finansman sağlamakta olup olağan bir şirketin halka arz edilmesinin hızlı ve daha az maliyetli yoludur.
Ayrıca, geleneksel şeklinde halka arz edilen hisseler hisse değeri kadar sermaye toplarken, SPAC’lar kaldıraçlı sistem olarak gerçekleşebilir. Geleneksel sistemde süreç aylar sürebilirken, SPAC’lar da planlanan sermayenin toplanması bir iki gün sürer. [7]
b. SPACs KİTLESİ
Ana hatlarıyla 4 adet kitle söz konusudur; [8]
· SPAC için ilk yatırım yapan kurucular (SPONSOR):
Belirli bir hisse varant elde ederler ve şirketin gelecekte değeri arttığında o şirketten düşük fiyatla pay elde edebilirler.
· SPAC halka arz edildiği sırada hisseleri satın alan finansörler,
· Küçük çaplı yatırımcılar,
· Halka arz etmek isteyen özel çaplı şirketler.
Uzun vade de değer arayan yatırımcılar için oldukça büyük önem taşır.
c. SPACs HİSSELERİ
Bu hisseler kurucu yönetim ekibi ve finansörlerden oluşur. Halka arz olan hisseler ve kurucu hisseler arasındaki tek fark SPAC direktörlerini seçme hakkıdır bunun dışında başka bir imtiyaz söz konusu değildir. Kurucu hissedarların direktör seçme hakkı söz konusu iken halka arz olan hisselerin hissedarlarının böyle bir hakkı söz konusu değildir. Bu hisselerin %80’i halka arza açılan finansörlere tanınan hisseler olup %20’si ise kurucu yönetim ekibinin hisseleridir. [9]
III. SPACs AŞAMALARI
İlk başta işinde uzman kişiler tarafından bir ekip oluşturulur bu ekip “kurucu ekip” olan adlandırılır. Bu kurucu ekip yukarıda da bahsedildiği gibi %20’lik kısmı oluşturur kalan %80’lik kısım için ise halka arz işlemi başlar.
Halka arz işleminde finansörler aranıp sermaye elde edilir. Yatırımcılar SPAC’dan hisse satın alır. Aslında halka arz işleminde yatırımcılar neye sermaye koyduğunu, hangi şirketin satın alınacağını bilmeden hisse satın alırlar. Bu nedenle riskli bir yatırım olmakla beraber bu hisseler bir Tröst aracılığı ile korunur. Bu şekilde aslında bir güven hesabı oluşturulur. Yatırımın gerçekleşeceği süre zarfının bir izahname ile duyurulması gerekmektedir. Fakat 2 yıl içerisinde herhangi bir şirketi satın alma işlemi SPAC’ler tarafından tamamlanmamışsa, hesapta tutulan hisselerin tasfiye aşamasına geçilir. Finansörlerin hisseleri ve kurucuların hisseleri değeri iade edilir. [10]
Halka arz işlemi sırasında satın alınacak diğer şirket belli değildir. Fakat isterlerse satın alınabilecek şirket kategorisini sınırlayabilirler ama bu sınırlamanın da izahnamede belirtilmesi gereklidir.
2 yıl içerisinde satın alma işlemi gerçekleşmişse artık SPAC ve yeni satın alınan şirket (halka açık olmayan şirket); tek bir şirket haline gelir ve satın alma işlemiyle birlikte birleşme gerçekleşir. Ayrıca bu birleşme ile birlikte ticaret unvanında bu birleşme amaçlı ortaklık olduğunun belirtilmesi gerekmektedir. Eğer birleşme istemeyen hissedarlar mevcut ise ve genel kurul toplantısında olumsuz oy kullandıysa birleşme olmadan önce hisseleri iade edebilirler. [11]
Bu aşamalara uyularak küçük/orta ölçekli şirketlerin halka arz işlemi daha kolay ve hızlı bir şekilde gerçekleşir.
IV. ÖNEMLİ SPACs HAREKETLERİ
Tarih ilerledikçe ABD’de SPAC tipi şirketlerle halka arz işlemi yapılması popülerleşmekte olup 2014-2020 aralığındaki yükseliş şu şekildedir; [12]
- 2014: 12 SPAC halka arzında 1,8 milyar dolar
- 2015: 20 SPAC halka arzında 3,9 milyar dolar
- 2016: 13 SPAC halka arzında 3,5 milyar dolar
- 2017: 34 SPAC halka arzında 10,1 milyar dolar
- 2018: 46 SPAC halka arzında 10,7 milyar dolar
- 2019: 59 SPAC halka arzında 13,6 milyar dolar
- 2020: 248 SPAC halka arzında 83,3 milyar dolar
Görüldüğü üzere SPAC’lerin sayısı çoğalmaktadır.
V. SPAC ÖRNEKLERİ
Fransa merkezli Deezer müzik platformu 2015 senesinde halka arz talebinde bulunmuş olsa da karlı bir işlem olmayacağı için vazgeçmişti fakat şu an ise SPAC anlaşması yaparak 1,13 milyar dolara halka arz ediliyor. Haber sitelerince I2PO ile birleşeceği söylenmektedir. I2PO, eski Warnermedia yöneticisi Iris Knobloch tarafından yönetilen boş çek şirketidir. Bu birleşmeyle Deezer halka arz edilebilir hale gelecek. [13] [14]
Luminar, piyasa değeri 3,4 milyar dolar olan Gores Metropoulus Inc. ile birleşti. Gores Metropoulos içi boş bir SPAC’dır. Luminar şirketi geleneksel halka arz işlemi yerine SPAC şirket tarafından halka arz edildi. [15]
Bill Ackman, SPAC ile ilk halka arzı başlatan büyük yatırımcılardan biriydi. 4 milyar dolarlık PSTH hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmeye başladı. [16]
Görüldüğü üzere her geçen yıl bu tip şirketler önemli derecede çoğalmaktadır. Türkiye’de ise kanunumuza 2013 yılında bu kavramın girmiş olmasına rağmen halen bir örneğine rastlanmamıştır.
Stj. Öğr. Seril İzay Reis
Kaynakça:
1. Dilmaç Murat, Birleşme Amaçlı Ortaklıklar, Girişimcilik Finansmanı (Kasım 2021),183-202 https://www.researchgate.net/publication/357538778_Birlesme_Amacli_Ortakliklar
2. Okutan Nilsson, Ortaklık
3. https://www.getbaraka.com/tr/what-is-a-spac/
4. https://www.getbaraka.com/tr/what-is-a-spac/
5. https://www.pwc.com/us/en/services/consulting/deals/library/spac-merger.html
6. 1.Dilmaç Murat, Birleşme Amaçlı Ortaklıklar, Girişimcilik Finansmanı (Kasım 2021),183-202 https://www.researchgate.net/publication/357538778_Birlesme_Amacli_Ortakliklar
7. https://spacconsultants.com/spac-nedir/
8. https://spacconsultants.com/wp-content/uploads/2021/02/SPAC-Consultants-PPP-2021-Feb-V1.1-TR.pdf
9. Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi (SPAC) - Tanım". WGP Küresel
10. Akbulak Yavuz, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin İngiltere’deki Geleceği (20 Nisan 2022)
11. Nevin Meral, Birleşme Amaçlı Ortaklıklar ve Hedef Şirketle Birleşmesine İlişkin Özellik Arz Eden Durumlar, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, Cilt 27, Sayı 2, Aralık 2021
12. "ABD SPAC IPO Verilmesi", SPACRarama.com. SPAC TEL LLC. 27 Haziran 2020 alındı. https://stringfixer.com/tr/Special-purpose_acquisition_company
13. https://webrazzi.com/2022/04/19/dijital-muzik-platformu-deezer-11-milyar-dolarlik-spac-anlasmasi-ile-halka-arz-ediliyor/
14. https://www.penews.com/articles/spotify-rival-deezer-strikes-spac-deal-valuing-it-at-e1-05bn-20220419
15. https://techcrunch.com/2020/08/24/lidar-startup-luminar-to-go-public-via-3-4-billion-spac-merger/
16.https://seekingalpha.com/news/3659643-bill-ackman-spac-pershing-square-tontine-holdings-intraday-record?gclid=CjwKCAjwy_aUBhACEiwA2IHHQNJOUuWfieCivT7qgW5hnGWHXfx5JWpj00KuiNIFCgTJZlCDcWsh1BoCatcQAvD_BwE&internal_promotion=true&utm_campaign=14926960698&utm_medium=cpc&utm_source=google&utm_term=128426001346%5Edsa-1455881688143%5E%5E555764444374%5E%5E%5Eg
