1. GİRİŞ
Limited şirketlerin hukuki
varlığının sona ermesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) bağlamında sona
erme ve tasfiye şeklinde iki aşamalı bir yapıya sahiptir. Tasfiyenin
tamamlanmasının ardından şirket unvanın ticaret sicilinden terkin edilmesi ile
şirketin tüzel kişiliği sonlanmaktadır.
Sona erme, TTK m. 636’da
sayılan hallerin gerçekleşmesi neticesinde şirketin ticari faaliyetini
sürdürmesine imkan veren hukuki zeminin ortadan kalkmasıdır. Sona ermenin
sonucu olarak şirket tasfiyeye girer. Tasfiye, sona erme sebebinin ortaya
çıkması ile başlayan ve sermaye şirketinin ticaret sicilinden silinerek tüzel
kişiliğin ortadan kalkması ile sona eren bir süreci ifade etmektedir. Önemle
belirtmek gerekir ki, şirket sona erdiği anda tüzel kişiliğini kaybetmez.
Tasfiye süresince şirket, “tasfiye halinde” ibaresiyle varlığını sürdürür;
ancak faaliyet alanı tasfiye amacıyla sınırlanır. Tüzel şirketin varlığı,
tasfiyenin sonuçlanmasının ardından tasfiye memurları tarafından ticaret
siciline yapılan başvuru doğrultusunda şirketin kaydının sicilden silinmesi ile
son bulur. [1]
İşbu makalede, limited
şirketlerin; feshi ve tasfiyesi açıklanacak ve bu bağlamda anonim şirketlerle
farkları değerlendirilecektir.
2. LİMİTED ŞİRKETİN SONA
ERMESİ
Şirketin sona ermesi, doktrinde
amaç değişikliği olarak tanımlanmaktadır. Buna göre; sona erme ile, ortak çaba
ile kar sağlayıp paylaşmak şeklindeki etken amaç, malvarlığının tasfiyesi
edilgen amacına dönüşür.[2]
TTK m. 636, limited şirketin
sona erme sebeplerini düzenlemektedir. Buna göre;
(i) Şirket sözleşmesinde
öngörülen sona erme sebebinin gerçekleşmesi,
(ii) Genel kurul kararı,
(iii) İflasın açılması,
(iv) Kanunda öngörülen diğer haller,
(v) Mahkeme kararı,
durumlarında limited şirket
sona ermektedir. Bu durumlardan; şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme
sebebinin gerçekleşmesi, iflas ve kanunda öngörülen diğer haller infisah
(dağılma); genel kurul kararı ve mahkeme kararı ise fesih olarak
nitelendirilmektedir.
2.1. İnfisah (Dağılma)
Halleri
İnfisah halleri sözleşmeden
veya kanundan doğan hallerdir. Limited şirketlerde ortaklar esas sözleşmede
bazı sebepleri infisah sebebi olarak kararlaştırabilir. Sözleşmede öngörülen
sebebin gerçekleşmesi halinde şirket kendiliğinden sona erer. Kanundan doğan
hallerin en önemlisi ise iflasın açılmasıdır. İİK m. 165 uyarınca, iflas
kararının verilmesi ile iflas açılır. İflasın açılması halinde şirket sona erer
ve tasfiyeye girer. Bu durumda, tasfiye süreci İİK hükümleri kapsamında yürütülür.
2.2. Fesih Halleri
(i) Genel Kurul Kararı: TTK m. 616 uyarınca, şirketin feshine karar
vermek; limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasındadır.
Ayrıca TTK m. 621 uyarınca, limited şirketin feshine karar verilmesi için;
temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekmektedir. Bu şartların
sağlanması halinde limited şirket genel kurulu tarafından şirketin feshine
karar verilebilir. Fesih kararı ile şirket sona erer.
(ii) Mahkeme Kararı:
- TTK m. 636/2 organ eksikliği nedeniyle
feshi düzenlemektedir; “Uzun
süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya
genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin
şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hale
getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin
feshine karar verir.”
Buna göre; şirketin zorunlu
organlarının mevcut olmaması veya toplanamaması hallerinde ortaklardan veya
alacaklılardan birisi şirketin feshi için dava açabilir.
- TTK m. 636/3 ise haklı
sebeple feshi düzenlemektedir; “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak
mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa
payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına
veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.”
Buna göre; her ortak haklı
nedenin varlığı halinde şirketin feshini isteyebilecektir. Haklı sebepten ne
anlaşılması gerektiği, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 2019/795 E.,
2022/374 K. sayılı ve 24.03.2022 tarihli kararında şu şekilde
açıklanmıştır;
“Anılan hükme göre her
ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde limited şirketin feshini
isteyebilecektir. Haklı sebepten ne anlaşılması gerektiği ise somut
durumun ve ileri sürülen hususların niteliğine göre mahkemece takdir edilecek
olup esasında dürüstlük kuralı temelinde ortaklık ilişkisinin devam
ettirilemeyecek düzeyde zedelenmiş olması durumu, limited şirketin feshinin
haklı nedenini oluşturur. Başka bir deyişle ortaklıktaki güven
ilişkisinin ortadan kalkması veya ortaklılığın devamının dürüstlük kuralı
gereği ortaklar bakımından çekilmez hale gelmesine neden olan olaylar, limited
şirketin feshi için haklı neden olarak kabul edilebilirler. Zira hiçbir
ortaktan, dürüstlük kuralı gereği kendisi için çekilmez hale gelen bir ortaklık
ilişkisini devam ettirmesi beklenemez. Haklı sebep kavramı, her somut olayın
niteliğine göre farklı tanımları bünyesinde barındırır.” [3]
2.3. Limited Şirketin Sona
Ermesinin Sonucu
Şirketin bir mahkeme kararı
neticesinde sona ermesi halinde; şirketin sona erdiği mahkeme tarafından
ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Başka bir nedenle sona eren
şirkette, sona ermeyi tescil ve ilan görevi limited şirket müdürlerine aittir. İstisnai
haller dışında sona eren şirket tasfiye haline girer. TKK m. 643 atfıyla TTK m.
533 uyarınca tasfiye haline giren şirketin ticaret unvanına “tasfiye halinde”
ibaresinin eklenmesi zorunludur.
3. LİMİTED ŞİRKETİN
TASFİYESİ (TASFİYE MEMURLARI, TASFİYE İŞLERİ, TASFİYENİN SONA ERMESİ)
Tasfiye; şirketin devam eden
işlerinin tamamlanması, malvarlığının paraya çevrilmesi, alacakların
toplanması, borçların ödenmesi ve artan değerin ortaklara dağıtılması
süreçlerinin bütünüdür. Tasfiyenin nihai amacı; şirketin malvarlıksal
ilişkilerini sonlandırmak ve şirketin ticaret sicilinden silinmesi ile hukuki
varlığını sona erdirmektir.[2] Sonuç olarak; sona erme ile birlikte tasfiye
amacı şirket amacının yerine geçmekte, şirket faaliyeti tasfiye amacıyla
sınırlı olarak yürütülmektedir. [4]
Limited şirket tasfiyesinde,
TTK m. 643 uyarınca anonim şirket tasfiye hükümlerine atıf yapılmıştır. Bu
nedenle; tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında
anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanmaktadır.
3.1 Tasfiye Memurları
Tasfiye, kural olarak tasfiye
memurları eliyle yürütülür. Tasfiye memuru, şirketin tasfiye dönemindeki temsil
ve yönetim fonksiyonunu icra eden kişidir. Tasfiye halinde şirketin dış
ilişkilerde temsili tasfiye memurları aracılığıyla gerçekleşir; şirket
organlarının yetkisi tasfiye amacıyla sınırlanır. TTK m. 535 uyarınca; “Şirket
tasfiye haline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi
için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan
işlemlere özgülenir.”
Tasfiye memurlarının
belirlenmesi bakımından iki temel yol bulunmaktadır:
(i) Genel kurul
kararıyla tasfiye memuru atanması: Şirket sözleşmesi veya limited
şirket genel kurulu kararıyla tasfiye memuru belirlenebilir. Sözleşme veya
genel kurul kararıyla tasfiye memurunun atanmaması halinde TTK m. 536 uyarınca
tasfiye limited şirket müdürü veya müdürler kurulu eliyle yapılır.
(ii) Mahkeme kararıyla tasfiye memuru atanması: Şirketin feshi
mahkeme kararıyla gerçekleşmişse, tasfiye memurunun mahkemece atanacağı TTK m.
536/3’te açıkça düzenlenmiştir.
Tasfiye memurunun görevi,
şirketin malvarlığını koruyarak tasfiyeyi yürütmektir. Bu kapsamda tasfiye
memurunun; şirket defter ve belgelerini devralması, envanter-bilanço
düzenlemesi, şirket alacaklarını tahsil etmesi, borçları ödemesi, gerektiğinde
şirket mallarını satması ve tasfiye sonunda terkin işlemlerini takip etmesi gerekmektedir.
Yargıtay 12. Hukuk
Dairesi’nin 2022/83 E. 2023/2102 K. sayılı ve 28.03.2023 tarihli kararında
tasfiye memurunun görevleri ve tasfiye süreci şu şekilde özetlenmiştir;
“Anılan Yasa hükümlerine
göre tasfiye sürecini kısaca özetlemek gerekirse, tasfiye memurları infisah halindeki
şirketin tüm aktif ve pasifinde bulunan mallarını ortaya çıkaracak, buna
ilişkin olarak hazırladığı bilançoyu onaylattıktan sonra varsa şirketin
alacaklarını tahsil edecek; aktifinde mevcut malları satıp paraya çevirecek,
sonra alacaklılara şirketin borcunu ödeyecek, artan bir para varsa mukaveledeki
pay durumuna göre ortaklara ödeyecek, buna ilişkin bilanço örneği ile birlikte
terkin (silinme) işlemini yaptırmak üzere ticaret sicil memuruna bir dilekçe
ile başvurarak terkin işlemini gerçekleştirecektir. Tasfiye sırasında şirketin
aktifindeki bütün mallar satılıp paraya çevrildiği, bununla ortaklığın
borçlarının ödendiği ve varsa artan paranın payları oranında ortaklarına
dağıtıldığı bilançoda gösterildiğine ve ortada mevcut bir mal varlığı da
bulunmadığına göre, mal beyanında bulunmasını gerektirecek bir durum da
bulunmayacaktır.” [5]
3.2. Tasfiye İşleri
Tasfiye süreci, şirketin sona
erdiği andan itibaren “tasfiye amacıyla sınırlı” bir faaliyet dönemidir. Tasfiye
işleri TTK m. 540 vd. düzenlenmiştir:
(i) İlk envanter ve bilanço: Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz
şirketin tasfiye başlangıcındaki malvarlığı ve finansal durumunu gösterecek
şekilde envanter ve bilanço düzenler; bu belgeler genel kurulun onayına sunulur
(TTK m. 540).
(ii) Alacaklıların
çağrılması ve korunması: Şirket
defter ve belgelerinden alacaklı olduğu anlaşılan kişiler; TTSG’de, şirketin
internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen ilan yolu ile birer hafta
arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda
bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.
(TTK m. 541)
(iii) Alacakların tahsili ve aktiflerin
paraya çevrilmesi: Tasfiye memuru, şirket alacaklarının tahsili için
gerekli işlemleri yapar; şirketin aktifinde yer alan malları tasfiye amacına
uygun şekilde paraya çevirir.
(iv) Borçların ödenmesi ve gerekli
tedbirlerin alınması: Tasfiye, alacaklıların korunmasını esas alır. Bu
sebeple borçlar ödenmeden, ortaklara dağıtım yapılması kural olarak mümkün
değildir. Şirket malvarlığının borçları karşılamaya yeterli olduğunun
anlaşılması halinde, ihtilafsız ve muaccel alacaklar ile ilan üzerine başvuruda
bulunarak alacağını ispat eden alacaklıların alacakları ödenir. Henüz vadesi
gelmemiş borçlar ise TTK m. 542/1-h uyarınca, Türkiye Cumhuriyet Merkez
Bankası’nın kısa vadeli kredilere uyguladığı oran esas alınmak suretiyle
iskonto edilerek derhal tasfiye edilir. Bunun yanında, alacaklı olduğu
bilindiği halde bildirimde bulunmayan kişilere ait alacak tutarları, Ticaret
Bakanlığı tarafından belirlenen bankaya depo edilir. Muaccel olmayan veya
ihtilaflı borçlar bakımından ise, bu borçları karşılayacak miktarın notere
yatırılması suretiyle gerekli güvence sağlanır. [1]
(v) Kalan değerin ortaklara
dağıtımı: Tasfiye halinde
bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra
kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri
arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Ancak
alacaklılara üçüncü çağrı ilanından itibaren kanunda öngörülen 3 aylık süre
geçmeden dağıtım yapılamaz (TTK m. 543).
3.3. Tasfiyenin Sona Ermesi
Tasfiye işlemlerinin
tamamlanmasıyla şirketin tüzel kişiliği kendiliğinden sona ermez. Tüzel
kişiliğin hukuken sona ermesi için şirketin ticaret sicilindeki kaydının
silinmesi (terkin) gerekir. Yargıtay’ın yaklaşımına göre; tasfiyenin
tamamlanması ve terkinin tescili, tüzel kişiliğin sona ermesi bakımından
birbirinden ayrıdır ve tüzel kişiliğin sonlanması terkinin tesciline
bağlanmıştır.
Konuya ilişkin Yargıtay
Hukuk Genel Kurulu’nun 2024/344 E. 2025/504 K. sayılı 10.09.2025 tarihli kararı
şu şekildedir;
“29. Türk Ticaret Kanunu'nun
533. maddesi gereğince sona eren anonim şirket tasfiye haline gelir. Tasfiye halindeki
şirket pay sahipleriyle olan ilişkileri de dahil, tasfiye sonuna kadar tüzel
kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş olarak
kullanır. Tasfiye ise anonim şirketin malvarlığının nakde dönüştürülmesi,
alacakların tahsil edilip borçların ödenmesi ve varsa kalanın kural olarak
ortaklara dağıtılmasını ifade eder. Bu işlemlerin kesin olarak sonuçlandırılmasıyla
tasfiye tamamlanır. Tasfiye işlerinin tamamlanması için zorunlu olduğundan,
sona eren şirketin tüzel kişiliği ve hak ehliyeti tasfiye sürecinde de devam
eder. Ancak tasfiye işlerinin tamamlanması, ticaret siciline kayıtla
tüzel kişilik kazanan anonim/limited şirketin ortadan kalkması için gerekli
olsa da yeterli değildir. Başka bir ifadeyle anonim şirketin tüzel kişiliğinin
sona ermesi için TTK'nın 545/1. maddesi gereğince tasfiyenin tamamlanmasından
sonra tasfiye memurları, şeklen var olan durumun ortadan kalkması amacıyla
ticaret unvanının ticaret sicilinden silinmesini talep etmesi ve bu istemin
kabul edilerek silinmenin tescil edilmesi gerekmektedir. Ticaret unvanının
ticaret sicilinden silinmesiyle birlikte anonim şirketin/limited şirketin tüzel
kişiliği ortadan kalkar, şirket hukuki varlığını ve hak ehliyetini kaybeder (Ünal
Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul, 2015, s.
192).
30. Görüldüğü üzere
bir anonim şirketin/limited şirketin sona ermesiyle hukuki varlığının tamamen
ortadan kalkmasını ifade eden tüzel kişiliğinin sona ermesi birbirinden tamamen
farklı durumlardır. Sona ererek tasfiye haline gelen ve tasfiye işlemleri
eksiksiz bir şekilde tamamlanan şirketin tüzel kişiliğinin sona erebilmesi için
ayrıca ticaret sicilinden de silinmesi gerekmektedir. Diğer bir anlatımla
anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden bahsedebilmemiz için hem
tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlanması hem de hukuk güvenliğinin
sağlanması açısından ticaret sicilinden silinmesi ve bu iki durumun birlikte
gerçekleşmesi gerekir (Asuman Yılmaz, Türk Ticaret Kanunu’na Göre
Anonim ve Limited Şirketlerde Ek Tasfiye, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi,
2016, C. XXXII, S. 2, s. 154).” [6]
Bu nedenle tasfiye memurlarının
görevlerinden biri de tasfiye tamamlandığında ticaret siciline başvurarak; ticaret
unvanının silindiğinin tescilini sağlamaktır. Tasfiye işlemlerinin eksiksiz
olarak tamamlanması ve şirketin ticaret sicilinden silinmesi neticesinde
şirketin tüzel kişiliği sona ermektedir.
4. SONA ERME VE TASFİYE
BAĞLAMINDA; LİMİTED ŞİRKETLER İLE ANONİM ŞİRKETLER ARASINDAKİ FARKLAR
Limited şirket ile anonim
şirketin sona erme ve tasfiye rejimleri, TTK sistematiği bakımından önemli
ölçüde benzerlik taşımaktadır. Bunun temel nedeni, limited şirketlerde sona
ermenin sonuçları ve tasfiye usulü bakımından anonim şirket hükümlerine açık
atıf yapılmış olmasıdır (TTK m. 636/5 ve m. 643). Bu benzerliğe rağmen, şirket
türlerinin farklı olmasından kaynaklı bazı farklılar bulunmaktadır;
4.1. Haklı Sebeple Fesih
Davası Bakımından Farklılık
Limited şirkette, haklı sebeple
fesih davasını her ortak açabilir (TTK m. 636/3). Buna karşılık
anonim şirketlerde haklı sebeple fesih davası, kanunda öngörülen pay oranlarını
sağlayan pay sahiplerine tanınmıştır (TTK m. 531). Bu fark, limited şirketin
daha “şahıs unsuru ağır” yapısıyla ve ortaklık ilişkisinin daha yakın ilişkiler
üzerine kurulmasıyla uyumludur.
4.2. Organ Yapısı Bakımından
Farklılıklar
Limited şirketlerde ortaklar
arasındaki kişisel ilişki, şirketin yönetiminde ve karar alma mekanizmalarında
daha doğrudan etkili olabilmektedir. Bu nedenle genel kurulun toplanamaması,
müdürlük atamalarında ihtilaf, yönetim ve temsilin fiilen tıkanması gibi
“kilitlenme” vakıaları limited şirketlerde daha sık şekilde sona erme sebebi
olarak görülmektedir.
4.3. Tasfiye Rejimi
Bakımından Benzerlik
Limited şirket tasfiyesinde,
TTK m. 643 hükmü gereğince anonim şirket tasfiye hükümlerine atıf yapılmıştır.
Bu nedenle tasfiye sürecinin teknik unsurları (tasfiye memurları, envanter ve
bilanço düzeni, alacaklıların çağrılması, borçların ödenmesi ve tasfiye
bakiyesinin dağıtılması) bakımından iki şirket türü arasında esaslı bir
farklılık bulunmamaktadır. Dolayısıyla farklılıklar daha çok tasfiye öncesi
aşamada, yani sona erme sebeplerinin ortaya çıkışı ve feshe götüren süreçlerde
kendini göstermektedir.
5. SONUÇ
Limited şirketin sona ermesi ve
tasfiyesi, TTK’da birbirini izleyen iki aşamalı bir sistem olarak
kurgulanmıştır. Sona erme ile birlikte şirketin kar elde etmeye yönelik
faaliyet amacı ortadan kalkmakta; bunun yerini malvarlığının tasfiyesi amacı
almaktadır. Şirketin sona ermesiyle birlikte şirket tasfiye haline girer; ancak
şirket bu anda tüzel kişiliğini kaybetmez. Tasfiye süresince şirket “tasfiye halinde”
ibaresiyle varlığını sürdürür ve organların yetkileri tasfiye amacıyla
sınırlanır. Tüzel kişiliğin tamamen ortadan kalkması, tasfiyenin
tamamlanmasının ardından ticaret sicilinde terkin işleminin tescil edilmesiyle
gerçekleşir. Yargıtay da terkin tescilini, tüzel kişiliğin sona ermesinin
zorunlu koşulu olarak kabul etmektedir.
Tasfiye sürecinde tasfiye
memurları; şirketin başlangıç envanter ve bilançosunu düzenler, alacaklıları
çağırır, alacakları tahsil eder, aktifleri paraya çevirir, borçları öder ve
kalan değer varsa ortaklara dağıtır. Bu süreç sonunda ticaret siciline yapılacak
başvuru ile unvanın silinmesi sağlanır ve şirketin tüzel kişiliği ortadan
kalkar.
Son olarak, limited şirketler
ile anonim şirketler arasında tasfiye rejimi bakımından genel bir benzerlik
bulunmakla birlikte, özellikle sona erme sebepleri ve fesih nedenleri
bakımından farklılıklar söz konusudur. Nitekim limited şirkette her ortağın
haklı sebeple fesih talebinde bulunabilmesi, bu şirket türünde ortaklık
ilişkisinin kişisel unsurlarının daha belirleyici olduğunu göstermektedir. Buna
karşılık anonim şirketlerde fesih davası açma hakkının belirli pay oranlarına
bağlanmış olması, sermaye ağırlıklı yapı ile ilişkilidir. Ayrıca limited
şirketlerde daha sınırlı organ yapısı ve ortaklar arası ilişkinin yoğunluğu,
uygulamada yönetimsel kilitlenmeleri ve buna bağlı fesih taleplerini daha sık
gündeme getirebilmektedir.
Stj. Av. Osman Serhat Demirci
Kaynakça:
1. Yavuz Mustafa, Gümrük Ticaret Dergisi, Yıl
10, Sayı 31, Mart 2023, s. 43-52
2.
Poroy R., Tekinalp Ü. ve Çamoğlu E. (2017), Ortaklıklar Hukuku-II, İstanbul, Vedat
Kitapçılık.
3. Yargıtay HGK’nın 2019/795 E., 2022/374 K.
sayılı ve 24.03.2022 tarihli kararı
4. Altıntaş Selçuk (2021), TTK’ya Göre Anonim Şirketlerin
Tasfiyesi, Ankara, Seçkin Yayıncılık.
5. Yargıtay 12. HD’nin 2022/83 E. 2023/2102 K.
sayılı ve 28.03.2023 tarihli kararı
6. Yargıtay HGK’nın 2024/344 E. 2025/504 K.
sayılı 10.09.2025 tarihli kararı
