Sermaye Piyasası
Kurulu, 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı i-SPK 128.31 İlke Kararı ile
belirli ortakların borsa dışı pay satışlarına yeni esaslar getirdi. Kararla,
belirlenen satış oranlarının aşılması halinde devir öncesinde pay satış bilgi
formu hazırlanması ve Kurul onayının alınması zorunlu hale geldi.
Düzenleme, Pay
Tebliği’nin 27. maddesi kapsamında, şirket sermayesinin yüzde yirmisinden
fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber doğrudan
sahip olan ortakları kapsıyor. Yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme
veya genel kurulda aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların sahipleri de
düzenlemeye tabi bulunuyor.
Karara göre, satış
tarihindeki fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde ellinin üzerinde olan şirketlerde
yüzde iki; yüzde elli ve altında olan şirketlerde ise yüzde dört eşiği
uygulanıyor. Bu oranlar, herhangi bir on iki aylık dönemde şirket sermayesini
temsil eden paylar veya oy hakları üzerinden hesaplanıyor. Özel emir, Toptan
Satışlar Pazarı ve virman/devir yöntemleriyle gerçekleştirilen satışlar da
kapsama giriyor.
Belirlenen
oranların üzerindeki satışlar tamamen yasaklanmıyor; işlemin
gerçekleştirilmesi, bilgi formunun önceden onaylanmasına bağlanıyor. Onay
olmadan kapsamdaki devirlerin tamamlanamamasına ilişkin sorumluluk, payını
satan ortakla birlikte işleme aracılık eden yatırım kuruluşuna ait bulunuyor.
Ayrıca 29.08.2026 tarihinden önceki borsa dışı satışlar, on iki aylık
hesaplamaya dahil edilmiyor.
Kurulun 31.08.2026
tarihli tamamlayıcı kararıyla, kapsamdaki ortaklara ait borsada işlem görmeyen
nitelikteki payların, bilgi formu onaylanmadan işlem gören niteliğe
dönüştürülemeyeceği de düzenlendi.
Aynı kararla BIST 30 Endeksi’ne dahil şirketler ile yönetim hakimiyetine Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ ve kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu şirketler, bu sınırlama ve şartların dışında bırakıldı.
Kaynak:
1. https://spk.gov.tr/data/6a91fe798f95db1fb01ff364/2026-54.pdf
2. https://spk.gov.tr/data/6a959d0c8f95db2178a69d38/2026-55.pdf
